A Vinci Compass concluíu recentemente a compra da Austral Resseguradora (Austral Re) por R$ 336 milhões, ao mesmo tempo em que a Austral Seguradora foi transferida para a americana Liberty Mutual. A operação representa o desmembramento de duas atividades que, até então, eram controladas pelo mesmo grupo de investidores, e marca uma nova fase na estratégia da Vinci no Brasil.
Fundada em 2010, a Austral Participações lançou a Austral Re como braço de resseguros logo após a abertura do mercado de resseguros nacional. No último exercício, a resseguradora registrou R$ 2,9 bilhões em prêmios emitidos, lucro de R$ 93 milhões e alavancagem de 3,5 vezes sobre o patrimônio líquido, indicadores que atraíram o interesse de grandes players internacionais.
Divisão das operações e decisão de venda
Há quatro anos, os sócios da Vinci decidiram colocar à venda todo o portfólio – seguradora e resseguradora – e receberam mais de 300 propostas. Algumas ofertas visavam apenas a seguradora, outras focavam exclusivamente na resseguradora. Em, a Liberty Mutual manifestou interesse em entrar no segmento de seguros-garantia brasileiro, apresentando uma proposta que levou os controladores a separar as duas operações.
“Nesse nível de oferta, concluímos que seria mais vantajoso desmembrar as unidades, pois o valor combinado supera o das propostas anteriores”, explicou Bruno Zaremba, CFO e COO da Vinci. A partir daí, a busca por um comprador para a Austral Re ganhou novo ritmo, culminando na própria proposta da Vinci, inspirada em transações realizadas por fundos de private equity norte-americanos, como Apollo e KKR.
Detalhes da aquisição da Austral Re
A compra da resseguradora foi estruturada de forma a evitar conflitos de interesse, já que a transação envolve recursos que circulam dentro do mesmo grupo de fundos. A Kroll foi contratada para emitir uma fairness opinion, atestando que os termos econômicos eram os mais favoráveis para todos os investidores.
Com aprovação positiva, os principais cotistas concluíram que a melhor saída seria vender a seguradora à Liberty e a resseguradora à própria Vinci. A Liberty finalizou a aquisição da Austral Seguradora no início de outubro, e a Vinci passou a integrar a Austral Re diretamente ao seu portfólio listada na Nasdaq.
O pagamento será realizado por meio de troca de ações da Vinci – que representará cerca de 22% da operação – e/ou aporte em dinheiro no fechamento. Os três fundadores da Vinci – Gilberto Sayão, Alessandro Horta e Paulo Fernando Oliveira – junto a Zaremba, converterão seus recebimentos em cerca de 1,7 milhão de ações da empresa.
Impactos financeiros e estrutura de capital
O acordo traz benefícios imediatos para ambas as partes. Para a Vinci Compass, a aquisição fornece “capital perpétuo” que pode ser usado para alavancar novos negócios, conforme ressaltou Zaremba. Já a Austral Re passa a contar com um caixa reforçado, com parte dos R$ 900 milhões captados no IPO de 2021 destinados a formar a base de capital da divisão.
Para alinhar interesses entre controladores e acionistas minoritários, a Vinci anunciou uma distribuição de dividendos estimada entre R$ 150 milhões e R$ 200 milhões. Além disso, a estratégia prevê a manutenção da disciplina de subscrição da resseguradora, com decisões guiadas por Critérios técnicos, conhecimento especializado e gestão de risco.
Os assessores foram Seneca Evercore no lado dos vendedores e Itaú BBA ao atender a Vinci Compass. A operação ainda depende de aprovações regulatórias, mas a expectativa é de conclusão nos próximos meses.
Com a divisão concluída, a Austral Seguradora permanecerá sob a gestão da Liberty Mutual, mantendo carteira de clientes, relações com corretores e cerca de 100 funcionários. A Austral Re, por sua vez, seguirá como parte integrante da plataforma de investimentos da Vinci Compass, ampliando sua capacidade de atuação na América Latina sem mudar contratos ou equipe.
