A recente crise envolvendo a Apex Partners trouxe à tona uma discussão crucial no mercado financeiro: a importância da diversificação institucional. Enquanto muitos investidores focam em distribuir seus recursos entre diferentes classes de ativos, a concentração em uma única instituição pode representar um risco significativo.
O caso da Apex Partners, que administrava mais de R$ 17 bilhões para cerca de 8 mil clientes, expôs vulnerabilidades que vão além da diversificação tradicional. A empresa reconheceu uma dívida preliminar de R$ 985,6 milhões, levando a uma crise que colocou em xeque a estrutura de suas operações. Esse episódio serve como um alerta para investidores sobre a necessidade de avaliar não apenas os ativos em que investem, mas também as instituições que os gerenciam.
A Arquitetura de Captação e os Riscos Envolvidos
A operação que desencadeou a crise foi a aquisição de 15,5% das ações da CVC Corp (CVCB3), financiada com recursos de um ecossistema de R$ 17,5 bilhões. A Apex Partners ofereceu aos investidores uma garantia impossível a promessa de 100% do CDI se o papel caísse ou estagnasse, ou a valorização total das ações se subissem. Essa estratégia, conhecida como o ‘melhor dos dois mundos’, foi vendida como um investimento de risco zero em um ativo de renda variável extremamente volátil.
Do ponto de vista técnico, essa promessa encerra um contrassenso estrutural. Na física e na finança, não existe risco zero em renda variável. Alguém, em algum momento, teria que pagar a conta dessa proteção sintética. Com a queda superior a 30% das ações da CVC, o grupo passou a cobrir a diferença de rentabilidade prometida com novos recursos captados. Essa dinâmica revela a primeira fronteira regulatória: a venda de um ativo de renda variável mediante promessa de retorno típico de renda fixa não é uma estratégia comercial, é a oferta de um produto que, na substância, não corresponde ao que se diz vender.
O Cashback e Suas Implicações Regulatórias
O caso Apex também trouxe à tona a discussão sobre o cashback. Por si só, o cashback não é problema. Pode ser uma estratégia comercial legítima, como a devolução de parte de uma taxa ou incentivo promocional. No entanto, a fronteira importante é que o cashback não pode ser um nome diferente para uma promessa de rentabilidade. As informações preliminares sugerem a existência de aproximadamente R$ 309,8 milhões em obrigações relacionadas a cashback, distribuídas em cerca de 1.600 posições, com promessas que poderiam chegar a 125% do CDI.
Essa dinâmica levanta perguntas inevitáveis: cashback de quê? 125% do CDI calculados sobre qual base? De onde sairia o dinheiro para pagá-lo? Havia receita, reserva, hedge ou patrimônio capaz de suportar essa obrigação? O cashback existiria independentemente da aquisição da cota ou era justamente o incentivo para que o investidor aplicasse no fundo? A regulação precisa olhar para a substância econômica, e não apenas para o nome dado ao contrato. Se o investidor compra uma cota de fundo e, simultaneamente, recebe a promessa de que outro contrato lhe assegurará determinado percentual do CDI, pouco importa que esse segundo instrumento tenha sido chamado de ‘cashback’.
A Vedação da Resolução CVM 175
A Resolução CVM 175 que desde 2026 substituiu a Instrução CVM 555, é taxativa ao proibir que gestores ou distribuidores garantam ou assegurem qualquer rentabilidade aos cotistas. O princípio é estrutural: o fundo de investimento não tem rendimento garantido, pois sua natureza pressupõe a comunhão de riscos. A norma exige ainda alertas claros de que ‘rentabilidade passada não garante resultados futuros’ e impõe que fundos com exposição à renda variável reforcem a possibilidade de perda total do capital.
Tanto a promessa de ‘100% do CDI ou valorização da CVC’ quanto o cashback de até 125% do CDI, na dinâmica relatada, colidem com essa vedação. No mercado de capitais, inovação contratual é legítima. Arbitragem regulatória por mudança de rótulo, não. Quando um ‘benefício’ começa a prometer rentabilidade, eliminar risco e determinar a decisão de investimento, talvez já não estejamos mais falando apenas de cashback, nem de um investimento propriamente dito.
A crise na Apex Partners serve como um lembrete importante para os investidores: diversificar não apenas os ativos, mas também as instituições que os gerenciam, é essencial para proteger o patrimônio. A lição é clara: em um mercado financeiro complexo e volátil, a diversificação institucional pode ser a diferença entre segurança e risco desnecessário.
